הגנה מפני דילול למשקיעים בחברות טכנולוגיה
עו

הגנה מפני דילול למשקיעים בחברות טכנולוגיה

עו

משקיעים בחברות הזנק טכנולוגיות המבקשים לגדר את הסיכון הכרוך בהשקעה בחברות בתחילת דרכן, דורשים מהחברות הגנה מדילול אחזקותיהם בחברה. הגנה מפני דילול הינה אחת הזכויות המאפיינות מניות בכורה בחברה והיא מופיעה בשתי  תצורות עיקריות: הראשונה, הינה הגנה המבוססת על המחיר למניה אותו שילם המשקיע ואשר תופעל  אם יוקצו מניות במחיר הנמוך מהמחיר אותו שילם המשקיע; והשנייה, הינה הגנה מבנית אשר מופעלת עקב שינוי מבנה של הון החברה.

בדרך כלל, למשקיע קיימת הזכות להמיר את מניות הבכורה אשר בהחזקתו למניות רגילות. בתחילה מקדם ההמרה ("conversion ratio" או "conversion price") הינו אחת לאחת. מקדם המרה זה הינו כפוף לשינויים והתאמות, בין השאר, בקרות אירוע המפעיל את הגנת האנטי דילול. תוצאת ההפעלה של הגנת אנטי דילול המבוססת על המחיר למניה תגרום לירידה במקדם ההמרה  באופן כזה שכל מנית בכורה תומר ליותר ממניה רגילה אחת. אופן ירידת מקדם ההמרה יושפע ממנגנון האנטי דילול אשר הוסכם בין המשקיע לבין החברה. נהוג להבחין בין שני מנגנונים עיקריים הראשון הינו מנגנון הפיצוי המלא "Full Ratchet". ו השני הינו מנגנון הממוצע המשוקלל "Weighted Average".

מנגנון הפיצוי המלא הינו המנגנון הטוב יותר למשקיע מבין השלושה והוא נועד להבטיח ששווי אחזקותיו של המשקיע לא יפחת גם במקרה של סיבוב השקעה בשווי הנמוך מהשווי לפיו השקיע המשקיע. אם המחיר למניה אשר נקבע בסיבוב ההשקעה המאוחר ירד למחצית המחיר למניה לפיו השקיע המשקיע, יחס ההמרה יהא פי שתיים באופן כזה שכל מנית בכורה של המשקיע תומר לשתי מניות רגילות.

מנגנון הממוצע המשוקלל משקלל לא רק את הירידה במחיר למניה (כמו במנגנון הפיצוי המלא) אלא גם את מספר המניות המוצא והנפרע של החברה. ככל שבסיס המניות המוצא והנפרע גדול יותר, כך תמותן הירידה במקדם ההמרה, והמשקיע המוגן יהא רשאי להמיר את מניות הבכורה למספר קטן יותר של מניות רגילות. למנגנון הממוצע המשוקלל קיימת גרסה נוספת, אשר 'נוחה' יותר לחברה מנגנון הממוצע המשוקלל על בסיס רחב "Broad-based weighted average" והיא משקללת את הירידה במחיר למניה לעומת מספר המניות המוצא והנפרע של החברה על בסיס דילול מלא (לרבות אופציות וזכויות אחרות ההמירות למניות) וכך אף הירידה במקדם ההמרה מתמתנת עוד יותר.

ההגנה המבנית, נועדה לשמר את שווי אחזקותיו של המשקיע בקרות שינוי מבנה הון בחברה, כדוגמת פיצול מניות או איחודן. במקרה זה, של פיצול או איחוד הון ישתנה מקדם ההמרה באופן פרופורציונאלי לשינוי במבנה החברה. כך, שאם בעקבות פיצול ההון בחברה עכל מניה רגילה פוצלה לעשר מניות רגילות, מקדם ההמרה ירד באופן כזה שכל מנית בכורה תומר לעשר מניות רגילות.

לעורך דין בענייני הייטק